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《注册资本登记制度改革方案》之我见

2014-04-03 分享

  2014年2月18日,国务院正式发布《注册资本登记制度改革方案》(以下简称:《改革方案》),使去年10月国务院常务会议部署的这一改革措施具备了可操作性。值得一提的是,相关法律已先行一步。2013年12月28日,十二届全国人大常委会第六次会议通过了《公司法》的修正案,配合注册登记制度改革对《公司法》进行了相应修改。

  《改革方案》提出的总体目标是,通过改革公司注册资本及其他登记事项,进一步放松对市场主体准入的管制,降低准入门槛,优化营商环境,促进市场主体加快发展;通过改革监管制度,进一步转变监管方式,强化信用监管,促进协同监管,提高监管效能;通过加强市场主体信息公示,进一步扩大社会监督,促进社会共治,激发各类市场主体创造活力,增强经济发展内生动力。

  《改革方案》从放松市场主体准入管制、严格市场主体监督管理、保障措施等方面,对注册资本登记制度改革进行了安排。

  一、注册资本实缴改认缴

  “一元公司”从理论上成为现实

  注册资本登记制度改革方案确立了“便捷高效、规范统一、宽进严管”的三项基本原则。

  《改革方案》明确,将实行注册资本认缴登记制。公司股东认缴的出资总额或者发起人认购的股本总额(即公司注册资本)应当在工商行政管理机关登记。公司应当将股东认缴出资额或者发起人认购股份、出资方式、出资期限、缴纳情况通过市场主体信用信息公示系统向社会公示。

  放宽注册资本登记条件。除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定的外,取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制。不再限制公司设立时全体股东(发起人)的首次出资比例,不再限制公司全体股东(发起人)的货币出资金额占注册资本的比例,不再规定公司股东(发起人)缴足出资的期限。

  公司实收资本不再作为工商登记事项。公司登记时,无需提交验资报告。

  二、企业工商年检改年报

  任何单位和个人均可查询

  根据《改革方案》,改革年度检验验照制度。将企业年度检验制度改为企业年度报告公示制度。企业应当按年度在规定的期限内,通过市场主体信用信息公示系统向工商行政管理机关报送年度报告,并向社会公示,任何单位和个人均可查询。

  企业年度报告的主要内容应包括公司股东(发起人)缴纳出资情况、资产状况等,企业对年度报告的真实性、合法性负责,工商行政管理机关可以对企业年度报告公示内容进行抽查。

  经检查发现企业年度报告隐瞒真实情况、弄虚作假的,工商行政管理机关依法予以处罚,并将企业法定代表人、负责人等信息通报公安、财政、海关、税务等有关部门。

  对未按规定期限公示年度报告的企业,工商行政管理机关在市场主体信用信息公示系统上将其载入经营异常名录。企业超过三年未履行年度报告公示义务的,工商行政管理机关将其永久载入经营异常名录,不得恢复正常记载状态,并列入严重违法企业名单(“黑名单”)。

  三、企业的信用将公示

  建立健全境外追偿保障机制

  在“宽进”的同时,将如何加强“严管”?《改革方案》明确,将构建市场主体信用信息公示体系。完善市场主体信用信息公示制度。以企业法人国家信息资源库为基础构建市场主体信用信息公示系统,支撑社会信用体系建设。公示内容作为相关部门实施行政许可、监督管理的重要依据。

  将完善信用约束机制。建立经营异常名录制度,将未按规定期限公示年度报告、通过登记的住所(经营场所)无法取得联系等的市场主体载入经营异常名录,并在市场主体信用信息公示系统上向社会公示。

  进一步推进“黑名单”管理应用,完善以企业法人法定代表人、负责人任职限制为主要内容的失信惩戒机制。建立联动响应机制,对被载入经营异常名录或“黑名单”、有其他违法记录的市场主体及其相关责任人,各有关部门要采取有针对性的信用约束措施,形成“一处违法,处处受限”的局面。

  建立健全境外追偿保障机制,将违反认缴义务、有欺诈和违规行为的境外投资者及其实际控制人列入“重点监控名单”,并严格审查或限制其未来可能采取的各种方式的对华投资。

  此外,《改革方案》还提出,将通过强化司法救济和刑事惩治、发挥社会组织的监督自律作用以及强化企业自我管理等方式,加强对各类市场主体的监管。